آشنایی با نحوه ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود در سوریه

بر اساس قانون شماره 29 مصوب سال 2011 میلادی ، نحوه ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود ، شرکت های سهامی و شرکت های مشارکتی در جمهوری عربی سوریه مورد توجه قرار گرفته است که اهم محورهای مندرج در مصوبه مذکور در پی خواهد آمد .

قانون شماره 29 مصوبه سال 2011 میلادی در خصوص شرکت‌ها[1]

قانون شرکت‌ها در قالب مصوبه فوق الذکر، اجازه ایجاد برخی از تشکل‌های تجاری را می‌دهد. مهمترین آنها شرکت‌های سهامی، شرکت‌های با مسئولیت محدود و شرکت‌های مشارکتی هستند. ذکر این نکته ضروری است که هیچ محدودیتی برای مالکیت خارجی در ترکیب هر یک از آنها وجود ندارد. آنها می‌توانند کاملاً متعلق به اتباع بیگانه باشند. شرکت‌هایی که در سوریه تشکیل شده‌اند ملیت سوری خواهند یافت و می‌توانند فارغ از ملیت سهامدارانشان، مالکیت املاک و مستغلات مورد نظرشان را به هر تعداد، در سوریه داشته باشند. علاوه بر این، یک شرکت باید در حوزه تجاری استان محل اقامت خود ثبت تجاری گردد. ثبت تجاری شرکت‌ها تحت اختیار قسمت مدیریت شرکت‌ها در وزارت تجارت داخلی و حمایت از مصرف کننده قرار دارد.هزینه ایجاد و ثبت شرکت با مسئولیت محدود (LLC)[2] کمتر از مبلغ مربوط به شرکت سهامی خاص (JSC)[3] است.

یکی از مهمترین مزایای استفاده از JSC در مقایسه با LLC این است که در فروش سهام در JSC، نیازی به پرداخت مالیات بر سود سرمایه نیست. اما در مورد فروش سهام در شرکت LLC، پرداخت مالیات مذکور لازم خواهد بود. شرکت با مسئولیت محدود مشابه شرکت مشارکتی است زیرا صاحبان آن به عنوان شریک در نظر گرفته می‌شوند. این شرکت به دلیل روابط موجود بین صاحبان سرمایه بیشتر مدنظر بوده و داده‌ها و مشارکت شخصی ایشان با ارزش است. شرکا در شرکت با مسئولیت محدود به مانند دیگر شرکت‌ها می‌توانند هم شخصیت حقوقی و هم حقیقی داشته باشند.حداقل سهم سرمایه مورد نیاز برای شرکت با مسئولیت محدود که توسط دو یا چند نفر تأسیس شده است معادل 5 میلیون لیر سوریه و برای شرکت‌های تک عضوی معادل 10 میلیون لیر خواهد بود. در زمان تأسیس این شرکت، 40 درصد از سهم سرمایه باید پرداخت شده و لازم است مابقی آن ظرف مدت یکسال تسویه حساب گردد و در غیر این صورت خطر لغو ثبت تجاری شرکت وجود خواهد داشت. سهم سرمایه مذکور هزینه ای نیست بلکه متعلق به LLC است و می‌تواند بلافاصله برای تأمین هزینه‌های آن استفاده گردد.

جهت تأسیس یک LLC نیاز است تا برخی اسناد در دفاتر اسناد رسمی‌به ثبت برسند. اگر تمامی اسناد در سوریه صادر و در این کشور به تأیید دفاتر اسناد رسمی رسیده باشند و اگر موسسین LLC همگی اشخاص حقیقی باشند که قادر به سفر به سوریه و اعطای وکالتنامه به وکیلی در دفاتر اسناد رسمی‌برای پیگیری مراحل ثبت شرکت باشند، فرآیند ثبت شرکت بین 4 تا 7 هفته به طول خواهد انجامید. این تخمین با این فرض در نظر گرفته شده که توافق اعضا بر سر مفاد آئین نامه شرکت شامل اساسنامه، شرکتنامه و صورتجلسه مجمع عمومی، در حداقل زمان ممکن وجود داشته باشد. در صورتی که هر یک از این اسناد، به عنوان نمونه، وکالتنامه به وکیل سوری در خارج از سوریه (ایران) صادر شده باشد، لازم است تا این وکالتنامه در دفاتر ثبت اسناد رسمی ایران به ثبت رسیده (و پس از ترجمه به زبان عربی توسط دفاتر ترجمه رسمی) و تأیید وزارت امور خارجه ج.ا.ایران، نهایتاً به تأیید بخش کنسولی سفارت جمهوری عربی سوریه در تهران برسد. بعد از طی این مراحل، سند (اسناد) مذکور، می‌بایست به تصدیق امنیتی مقامات سوریه برسند (و در صورت تصدیق ایشان) این فرآیند، از زمان وصول اسناد در سوریه، حدود یک تا سه ماه خواهد بود. پس از آن فرآیند ثبت شرکت شرکت بین 4 تا 7هفته خواهد بود.

مراحل و اسناد مورد نیاز برای ثبت LLC در سوریه به شرح ذیل می‌باشند:

1- وکالت[4] به یک وکیل سوریه‌ای به منظور پیگری امور مربوط به ثبت LLC، گشایش حساب بانکی و دیگر امور محوله از طرف موکلین یا شرکای آن شرکت. وکالتنامه می‌تواند به هر زبانی تنظیم گردد اما هنگامی‌که به سوریه می رسد باید به عربی ترجمه گردد. به دلیل اینکه مترجمان رسمی در سوریه تنها از زبان‌های انگلیسی و فرانسه به عربی ترجمه می نمایند، بهتر است وکالتنامه به یکی از زبان‌های عربی، انگلیسی و یا فرانسه تنظیم گردد. همچنین وکالتنامه می‌بایست به تأیید محضری نیز برسد.

الف- اگر وکالتنامه در سوریه به تأیید محضری برسد (در صورتی که موکل شخصاً در سوریه حاضر باشد)، وکالتنامه بلافاصله قابل استفاده خواهد بود.

ب- اگر وکالتنامه در ایران امضا شده و به تأیید محضری رسیده باشد، تنها پس از تصدیق کنسولگری سفارت سوریه در تهران و با تأیید سازمان‌های امنیتی سوریه، قابل استفاده در این کشور خواهد بود. لازم است تا این وکالتنامه در دفاتر ثبت اسناد رسمی ایران به ثبت رسیده و پس از ترجمه به زبان عربی توسط دفاتر ترجمه رسمی و تأیید وزارت امور خارجه ج.ا.ایران، نهایتاً به تأیید بخش کنسولی سفارت جمهوری عربی سوریه در تهران برسد. بعد از طی این مراحل، می‌بایست به تصدیق امنیتی مقامات سوریه برسند و ایشان ممکن است برای سنجش اعتبار آن، یکسری از سوالات را مطرح نمایند.

2- اگر شخصیت شرکایی که خواهان ثبت LLC در سوریه هستند حقیقی باشد، لازم است تا کپی پاسپورت تصدیق نشده ایشان در هنگام تأیید محضری وکالتنامه، ارائه گردد.

3- اگر شخصیت شرکایی که خواهان ثبت LLC در سوریه هستند حقوقی باشد، لازم است تا اسناد شرکت (شخص حقوقی) شامل اساسنامه، شرکتنامه و صورتجلسه مجمع عمومی‌به همراه مصوبه ایشان در مورد اجازه تأسیس و ثبت LLC در سوریه، ارائه گردد. این اسناد نیز باید به ترتیب ذکر شده در بالا به تأیید مقامات سوری برسند.

4- نام پدر و مادر فرد یا افرادی که به عنوان مدیران LLC در سوریه منصوب خواهند شد نیز باید ارائه گردد (به منظور به دست آوردن سوابق قضایی مدیران مذکور و بررسی عدم سو ءپیشینه ایشان). پس از خاتمه مراحل تأیید اسناد فوق، وکیل قادر خواهد بود تا با استفاده از وکالتنامه و اسناد تأیید شده فوق الذکر اقدام به گشایش حساب بانکی، اجاره دفترکار برای شرکت، ثبت نام شرکت در کمیسیون عمومی مالیات و عوارض سوریه، پرداخت سهم سرمایه، ثبت شرکت در اداره ثبت تجاری و اجرای دیگر رویه‌های مرتبط نماید. شرکت‌های با مسئولیت محدود در سوریه می‌توانند از طریق مدیر و یا هیئت مدیره اداره شوند. تعداد هیئت مدیره مجاز برای LLC از یک تا هفت نفر خواهد بود. همچنین تعداد شرکای این شرکت ها نهایتاً تا 25 نفر قابل افزایش می‌باشد. مدیران این شرکت ها می‌تواند از هر ملیتی انتخاب شوند زیرا نیازمند اخذ اجازه کار از دولت سوریه نیستند. مدیر شرکت ملزم به اقامت در سوریه نبوده و تنها می‌بایست از انجام وظایف قانونی خود در قبال شرکت، اطمینان حاصل نماید.

در خصوص مدیران عمومی‌شرکت که خارجی هستند (با ملیتی غیر از سوری دارند )، نیاز به اخذ اجازه کار و تمدید سالیانه آن وجود دارد که رویه‌های آن معمولاً پیچیده و طولانی خواهد بود. به دلیل نیاز به حضور طولانی مدت مدیران عمومی خارجی در سوریه به منظور امکان تمدید مجوز کاری ایشان، پیشنهاد می‌شود این افراد از بین اشخاص سوریه‌ای ( مخصوصاً ایرانیان مقیم ) انتخاب شوند تا مشکلات کمتری برای شرکت متصور باشد.

به عنوان یکی از ملزومات اساسی تأسیس شرکت با مسئولیت محدود، خرید و یا اجاره واحد ملکی با کاربرد تجاری مطرح می‌باشد. اندازه دفتر می‌تواند به کوچکی یک اتاق کار ساده باشد. قرارداد اجاره ملک فوق می‌بایست تا زمانی که شرکت فعالیت می‌نماید، وجود داشته و تمدید گردد.در پایان سال مالی شرکت با مسئولیت محدود، صورت‌های مالی شرکت باید توسط حسابداران خبره عضو انجمن حسابداران خبره سوریه مورد حسابرسی و تأیید قرار گیرد. شرکت ملزم به تعیین حسابرس و تجدید تعیین آن به صورت سالانه است. حسابرس در مقابل، حساب‌ها و دفاتر بررسی شده را به صورت سالانه به کمیسیون عمومی مالیات و عوارض سوریه تحویل خواهد داد.هرچند مالیات شرکت[5] (زیرشاخه‌ای از مالیات‌های مستقیم که شامل مالیات بر درآمد و مالیات بر سرمایه یا مالیات بر ارزش سهام است) برای شرکت‌های با مسئولیت محدود در سوریه معادل 22 درصد است، می‌بایست دیگر مالیات ها و عوارضی که به صورت محلی اخذ می‌گردد را نیز مد نظر داشت (مالیات اداره محلی و عوارض نوسازی).

در مجموع، با توجه به نوع مجوز کار ارائه شده و شرایط مرتبط با آن؛ میزان مالیات پرداختی به 30 درصد از سود سالیانه شرکت خواهد رسید. خاطر نشان می‌سازد که عوارض گمرکی، تعرفه‌های واردات و دیگر عوارض مرتبط نیز با توجه به ماهیت فعالیت شرکت، متصور خواهند بود. به هر حال، نظر به نوع سرمایه گذاری و مخصوصاً درگیری فعالیت تجاری شرکت‌ها با بخش صنعت در سوریه، ارائه برخی معافیت‌های مالیاتی و اعمال بعضی مشوق‌ها برای سرمایه گذاری در سوریه از سوی دولت این کشور، پیش بینی شده است.در پایان متذکر می‌شود که در سوریه تنها شرکت‌های بیمه سوریه‌ای مجاز به ارائه خدمات بیمه‌ای در برابر ریسک‌های موجود در فعالیت در سوریه هستند. به علاوه، شرکت‌هایی که در سوریه فعالیت می‌نمایند، تنها قادر هستند کارکنان خود را از طریق بیمه‌های داخلی سوریه بیمه نمایند.         

 

[1]  المرسوم التشریعی رقم ٢٩

[2] Limited liability company

[3] Joint stock company

[4]  (Power of Attorney (PoA

[5] The Corporation Tax