قوانین سرمایه گذاری و تاسیس شرکت مشترک در ویتنام

قوانین سرمایه گذاری و تاسیس شرکت مشترک در کشور ویتنام به شرح زیر ارائه می گردد.

تاسیس شرکت سرمایه گذاری مشترک در ویتنام

 برای تاسیس شرکت سرمایه گذاری مشترک در ویتنام، سرمایه گذاران خارجی  از دو روش ذیل استفاده می‌کنند: [1]:

روش 1: خرید سهام از شرکت­های تاسیس شده در ویتنام

روش 2:تاسیس شرکت سهامی جدید  یا شرکت با مسئولیت محدود جدید در ویتنام

1.روش اول: خرید سهام از شرکت­های تاسیس شده در ویتنام

در این صورت، مراحل ذیل باید طی شود:

- اخذ گواهی واجد شرایط بودن جهت خرید سهام توسط سرمایه گذاران خارجی: سرمایه گذاران خارجی معمولا با همکاری شرکت های ویتنامی‌باید گواهی واجد شرایط بودن جهت خرید سهام را از اداره برنامه­ ریزی و سرمایه­ گذاری شهری اخذ نمایند. اسناد مورد نیاز جهت اخذ این مجوز به شرط ذیل می‌باشد:

- تکمیل فرم درخواست خرید سهام از سوی سرمایه گذاران خارجی
- رونوشت مجوز ثبت شرکت ویتنامی
- رونوشت گذرنامه سرمایه گذاران خارجی که دارای تاییدیه کنسولی باشند(افراد حقیقی)
- رونوشت مجوز کسب و کار شرکت خارجی ترجمه شده به زبان ویتنامی‌که دارای تاییدیه کنسولی باشد (درصورتی که سرمایه گذار خارجی شخص حقوقی باشد)
- قرارداد تبادل سهام بین شرکت ویتنامی و سرمایه گذاران خارجی
- وکالت نامه برای ارسال اسناد و دریافت نتیجه از اداره برنامه ­ریزی و سرمایه ­گذاری

(درصورتی که همه اسناد صحیح باشد، بعد از 10 روز کاری، نتیجه نهایی صادر می‌شود)

تغییر مجوز کسب و کارشرکت ویتنامی (به روزرسانی اطلاعات جدید در مجوز): برای انجام این کار، اسناد ذیل ضروری است:

- اصل گواهی واجد شرایط بودن جهت خرید سهام توسط سرمایه گذاران خارجی
- قرارداد تبادل سهام بین شرکت ویتنامی و سرمایه گذاران خارجی
- فهرست اعضا یا سهامداران اصلی شرکت بعد از خرید و فروش سهام
- فهرست سهامداران خارجی (درصورت که نوع شرکت سرمایه گذاری مشترک، شرکت سهامی‌باشد)
- نامه معرفی نماینده شرکت به همراه نامه معرفی نماینده سرمایه گذاران خارجی
- رونوشت گذرنامه‌ها دارای تاییدیه کنسولی

بعد از انجام دادن این مرحله، سرمایه گذاران خارجی رسماً به عنوان سهامدار این کشور می‌شود و شرکت ویتنامی رسماً به عنوان شرکت سرمایه گذاری مشترک در ویتنام شناخته می‌گردد.

2.روش دوم: تاسیس شرکت سهامی جدید یا شرکت با مسئولیت محدود جدید در ویتنام

در این صورت، سرمایه گذاران ویتنامی و خارجی باید مراحل ذیل را طی کنند:

مرحله اول: اخذ مجوز سرمایه گذاری از اداره برنامه ریزی و سرمایه گذاری.

 اسناد مورد نیاز:

- ارسال درخواست سرمایه­گذاری با امضای همه سرمایه گذاران
- پروژه سرمایه گذاری پیشنهادی
- رونوشت قرارداد اجاره دفتر شرکت. در صورتی که دفتر شرکت از شرکت دیگر اجاره شده باشد، ارایه مجوز ثبت کسب و کار شرکت موجر ضروری است.
- رونوشت­های اسناد قانونی سرمایه گذاران ویتنامی و خارجی:

اگر سرمایه گذار شخص حقیقی باشد، اسناد قانونی شامل رونوشت گذرنامه/ شناسنامه/ کارت ملی دارای تاییدیه کنسولی خواهد بود

درصورتی که سرمایه گذار شخص حقوقی باشد، اسناد قانونی شامل رونوشت مجوز ثبت کسب و کار/حکم تاسیس شرکت سرمایه گذاری مشترک به همراه گذرنامه/شناسنامه/کارت ملی نماینده رسمی‌شرکت

اسناد نشانگر ظرفیت و توانایی مالی سرمایه گذاران:

اگر سرمایه گذاران شخص حقیقی باشد، اسناد مورد نیاز شامل تاییدیه موجودی در حساب بانکی یادفترچه پس انداز بانکی یا اسناد معادل آن (مبلغ پول در اسناد ذکر شده باید با میزان سرمایه گذاری مساوی یا بیشتر از آن باشد) است.

اگر سرمایه گذاران شخص حقوقی باشند، اسناد مورد نیاز شامل آخرین صورتهای مالی حسابرسی شده یا اسناد معادل آن

همه اسناد مذکور باید به زبان ویتنامی ترجمه شود و تایید کنسولی انجام شده باشد. اسناد در اداره برنامه ریزی و سرمایه گذاری ارایه می‌گردد و در صورت واجد شرایط بودن، بعد از 15 روز کاری مجور ثبت سرمایه گذاری صادر می‌شود.

مرحله دوم: تاسیس شرکت:

 اسناد مورد نیاز عبارتند از:

- درخواست تاسیس شرکت سرمایه گذاری مشترک
- اساسنامه شرکت سرمایه گذاری مشترک
- فهرست اعضای شرکت یا سهدامداران عمده
- رونوشت گذرنامه نماینده حقوقی شرکت
- رونوشت گذرنامه/شناسنامه/کارت ملی سرمایه گذاران حقیقی
- رونوشت مجوز ثبت کسب و کار/ حکم تاسیس شرکت برای سرمایه گذارانی که شخص حقوقی هستند.
- نامه معرفی نماینده شرکت(درصورتی که سرمایه گذار شخص حقوقی باشند) به همراه رونوشت گذرنامه او.

اسناد در اداره برنامه ریزی و سرمایه گذاری خارجی ارایه می‌شود و در صورت واجد شرایط، بعد از 3 الی 5 روز کاری، مجوز ثبت کسب و کار صادر می‌شود.

مرحله سوم: اخذ مجوز کسب و کار با شرایط: شرکت سرمایه گذاری مشترک می‌تواند مجوز کسب و کار با شرایط خاص که معمولاً به عنوان مجوز فرعی کسب و کار شناخته می‌شود، دریافت کند. باتوجه به حوزه فعالیت شرکت، شرایط و اسناد لازم برای اخذ آن مجوز متغیر است.

شایان ذکر است، اخذ مجوز کسب و کار با شرایط خاص برای همه شرکت­ها اجباری نیست. و فقط شامل شرکت­هایی است که براساس قوانین ویتنام حوزه‌های فعالیت آن دارای شرایط خاص  باشد.

اهم سیاست های سرمایه گذاری تجاری

1.سرمایه گذاران حق دارند در حوزه‌های تجاری که در این قانون ممنوعیت ندارند، فعالیت های سرمایه گذاری تجاری انجام دهند.

2.سرمایه‌گذاران می‌توانند فعالیت‌های سرمایه‌گذاری تجاری خود را خودشان تصمیم بگیرند و طبق این قانون و قوانین مربوطه مسئولیت آن را بر عهده بگیرند. همچنین می‌توانند به وام، صندوق های کمکی، زمین و سایر منابع مطابق قانون دسترسی داشته باشد و از آن استفاده کنند.

3.هر گونه فعالیت سرمایه گذاری تجاری یک سرمایه گذار در صورتی که چنین فعالیتی به دفاع و امنیت ملی آسیب برساند، تعلیق شده یا خاتمه می یابد.

4.مالکیت دارایی‌ها، سرمایه، درآمد و سایر حقوق و منافع قانونی سرمایه گذاران توسط دولت به رسمیت شناخته شده و حمایت می‌شود.

5.دولت باید با سرمایه گذاران عادلانه رفتار کند و به ارائه سیاست هایی برای تشویق و توانمندسازی سرمایه گذاران برای انجام فعالیت های سرمایه گذاری تجاری و تضمین توسعه پایدار بخش های اقتصادی مبادرت کند.

حوزه‌های سرمایه گذاری ممنوعه

 فعالیت های سرمایه گذاری تجاری ذیل ممنوع است:

الف) تجارت مواد مخدر

ب) تجارت در زمینه مواد شیمیایی و معدنی مشخص شده در ضمیمه دوم قانون سرمایه گذاری( پیوست ).

ج) تجارت در نمونه‌های گیاهان و جانوران وحشی که در پیوست 1 کنوانسیون تجارت بین‌المللی گونه‌های جانوران و گیاهان وحشی در معرض انقراض مشخص شده است.

د) تجارت فحشا

د) قاچاق انسان

ه) فعالیت های تجاری مربوط به تولید مثل غیرجنسی انسان.

ز) تجارت مواد آتش زا.

 تضمین فعالیتهای سرمایه گذاری تجاری

1.سرمایه گذاران از سوی دولت ملزم به رعایت شرایط زیر نیستند:

الف) اولویت دادن به خرید یا استفاده از کالاها/خدمات داخلی؛

 ب) دستیابی به یک هدف صادراتی خاص؛ محدود کردن مقدار، ارزش، انواع کالاها/خدمات صادر شده یا تولید/ارائه داخلی؛

ج) وارد کردن مقدار/ارزش کالا را که معادل مقدار/ارزش کالای صادراتی باشد یا حفظ تعادل ارزهای خارجی به دست آمده از صادرات برای پاسخگویی به تقاضای واردات

د) رسیدن به نرخ معینی از جایگزینی واردات؛

د) رسیدن به سطح/ارزش معینی از تحقیق و توسعه داخلی؛

ه) ارائه کالا/خدمات در یک مکان خاص در ویتنام یا خارج از کشور؛

ز) استقرار دفتر مرکزی در محلی که توسط یک مقام ذیصلاح درخواست شده باشد.

تضمین انتقال دارایی سرمایه گذاران خارجی به خارج از کشور

پس از انجام کلیه تعهدات مالی به دولت ویتنام، سرمایه گذاران خارجی مجاز به انتقال دارایی‌های زیر به خارج از کشور هستند:

1.سرمایه سرمایه گذاری و عواید حاصل از انحلال سرمایه گذاری آن.

2.درآمد حاصل از فعالیت های سرمایه گذاری تجاری.

3.پول و سایر دارایی‌های تحت مالکیت قانونی سرمایه گذاران.

ضمانت سرمایه گذاری تجاری با تغییر قوانین

1.در مواردی که قانون جدید مشوق های سرمایه گذاری مطلوب تری را در نظر گرفته است، سرمایه گذاران حق دارند از مشوق های جدید برای مدت باقیمانده از پروژه بهره مند شوند.

2.در صورتی که قانون جدیدی که مشوق‌های سرمایه‌گذاری کمتری نسبت به مشوق‌هایی که قبلاً سرمایه‌گذار از آن بهره می‌بردند، ابلاغ می‌شود، سرمایه‌گذاران باید از مشوق‌های فعلی برای مدت باقی‌مانده بهره‌مندی مشوق پروژه بهره‌مند شوند.

3.در صورتی که مقررات یک سند قانونی به دلایل دفاع و امنیت کشور، نظم و امنیت اجتماعی، اخلاق اجتماعی، بهداشت عمومی یا حفظ محیط زیست تغییر یابد، مقررات مندرج در بند 2 این ماده اعمال نمی‌شود.

در صورتی که سرمایه گذار دیگر واجد شرایط مشوق های سرمایه گذاری مقرر در بند 3 این ماده نباشد، یک یا چند راهکار زیر اتخاذ می‌شود:

الف)کسر خسارت واقعی سرمایه گذار را از درآمد مشمول مالیات سرمایه گذار

ب) تنظیم مجدد اهداف پروژه سرمایه گذاری.

ج) کمک به سرمایه گذار در رفع خسارت.

مشوق ها و کمک های سرمایه گذاری

1.اشکال مشوق های سرمایه گذاری:

الف) مشوق‌های مالیات بر درآمد شرکت، از جمله اعمال نرخ پایین‌تر مالیات بر درآمد شرکت‌ها برای مدت معین یا در طول اجرای پروژه سرمایه‌گذاری؛ معافیت و کاهش مالیات و سایر مشوق های مقرر در قانون مالیات بر درآمد شرکت ها.

ب - معافیت از مالیات واردات کالاهایی که برای تشکیل دارایی‌های ثابت وارد می‌شوند، مواد اولیه، ملزومات و اجزاء برای مقاصد تولیدی طبق مقررات قانون مالیات بر واردات و صادرات.

ج) معافیت و کاهش عوارض زمین و اجاره زمین.

د) تسریع استهلاک، افزایش هزینه‌های قابل کسر با محاسبه درآمد مشمول مالیات.

2.نهادهای واجد شرایط برای مشوق های سرمایه گذاری:

الف ـ طرح‌های سرمایه‌گذاری در رشته‌های تجاری مشمول مشوق‌های سرمایه‌گذاری مندرج در بند 1 ماده 16 این قانون.(پیوست)

ب - طرح‌های سرمایه‌گذاری واقع در مناطق مشمول مشوق‌های سرمایه‌گذاری مندرج در بند 2 ماده 16 این قانون.(پیوست)

ج) هر پروژه سرمایه گذاری که سرمایه آن حداقل 6000 میلیارد دانگ ویتنام است.

د) پروژه‌های سرمایه گذاری در ساخت مسکن اجتماعی. پروژه‌های سرمایه گذاری واقع در مناطق روستایی و با استخدام حداقل 500 کارمند. پروژه‌های سرمایه گذاری که افراد دارای معلولیت را طبق مقررات قانون مربوط به افراد دارای معلولیت به کار می‌گیرند.

ه) شرکت های فناوری پیشرفته

و) پروژه‌های راه اندازی  مراکز ملی نوآوری و مراکز تحقیق و توسعه.

ز) سرمایه گذاری در کسب و کار زنجیره توزیع محصولات شرکت های کوچک و متوسط؛ سرمایه گذاری در کسب و کار در مؤسسات فنی حمایت کننده از شرکت های کوچک و متوسط، سرمایه گذاری در کسب و کار در فضاهای کار مشترک در خدمت بنگاه‌های کوچک و متوسط و استارت آپ های مقرر در قانون شرکت های کوچک و متوسط.

 مشوق های سرمایه گذاری اعمال شده شامل موارد زیر نمی‌شود:

الف) پروژه‌های سرمایه گذاری در معادن.

ب) طرح های سرمایه گذاری در ساخت/فروش کالا/خدمات مشمول مالیات ویژه طبق قانون مالیات غیر مستقیم به استثنای پروژه‌های ساخت خودرو، هواپیما و قایق تفریحی.

ج) پروژه‌های سرمایه گذاری در ساخت مسکن تجاری مقرر در قانون مسکن.

اشکال کمک به سرمایه گذاری

الف) کمک به توسعه زیرساخت های فنی و زیرساخت های اجتماعی در داخل و خارج از محدوده پروژه سرمایه گذاری

ب) کمک به آموزش و توسعه منابع انسانی

ج) کمک اعتباری

د) کمک در دسترسی به اماکن تجاری، کمک به جابجایی موسسات تجاری بر اساس تصمیمات سازمان‌های نظارتی

ه) کمک در انتقال علم و فناوری

و) کمک به توسعه بازار و ارائه اطلاعات

ز) کمک در تحقیق و توسعه

مشوق ها و کمک های ویژه سرمایه گذاری

 دولت تصمیم خواهد گرفت که مشوق ها و کمک های ویژه سرمایه گذاری را به منظور توسعه برخی از پروژه‌های سرمایه گذاری که اثرات اجتماعی-اقتصادی قابل توجهی دارند، اعمال کند. نظیر پروژه‌های سرمایه گذاری در راه اندازی مراکز نوآوری و مراکز تحقیق و توسعه

برای کسب اطلاعات بیشتردر این زمینه، قانون سرمایه گذاری ویتنام 2020  پیوست می‌باشد.

[1]https://aztax.com.vn/thanh-lap-cong-ty-lien-doanh-voi-nuoc-ngoai/