ثبت و فعالیت شرکت‌های خارجی در جمهوری دموکراتیک کنگو

این گزارش بر اساس اطلاعات ارائه شده توسط آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI) جمهوری دموکراتیک کنگو تهیه شده است. همچنین، تمام هزینه‌ها به دلار و فرانک کنگو با نرخ تصعیر 1 دلار 2860 فرانک کنگو مورخ مهر 1403 محاسبه شده‌اند.

جمهوری دموکراتیک کنگو یکی از کشورهای آفریقایی با پتانسیل بالای اقتصادی است که در سال‌های اخیر تلاش کرده است تا فرآیند ثبت و فعالیت شرکت‌های خارجی را تسهیل کند. این گزارش به بررسی دقیق مراحل، هزینه‌ها و الزامات قانونی برای ثبت و فعالیت شرکت‌های خارجی در این کشور می‌پردازد.

انواع شرکت‌های قابل ثبت

طبق ماده 6 قانون یکپارچه 30 ژانویه 2014 در مورد قانون شرکت‌های تجاری و گروه‌های منافع اقتصادی، اشکال حقوقی شرکت‌های شناخته شده در جمهوری دموکراتیک کنگو عبارتند از:

1. موسسه (یا شرکت انفرادی یا تاجر شخص حقیقی)
2. شرکت با مسئولیت محدود (SARL)؛
3. شرکت سهامی نا محدود (SA)؛
4. شرکت سهامی ساده (SAS)؛
5. شرکت تضامنی/با مسئولیت دسته جمعی (SNC)؛
6. شرکت با مسئولیت مشارکت محدود (SCS)؛
7. گروه منافع اقتصادی (GIE).

مراحل ثبت شرکت

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت

برای اشخاص حقوقی

1. نامه درخواست ایجاد شرکت خطاب به مدیر عامل (دفتر Guichet Unique)؛
2. اساسنامه شرکت در 4 نسخه + نسخه الکترونیکی اساسنامه برای انتشار در روزنامه رسمی (به زبان فرانسه)؛
3. نمونه امضای مدیر (به علاوه رونوشت روادید معتبر در صورتی خارجی بودن مدیر.)؛
4. اعلامیه پذیره‌نویسی سرمایه اجتماعی و پرداخت آن
5. مدرک آزادسازی سرمایه اجتماعی (رسید واریز یا گواهی صادر شده توسط یک موسسه بانکی یا مالی خرد مجاز در کشور محل ثبت شرکت)
6. مدرک پرداخت هزینه‌های اداری

نکته: برای شرکت با مسئولیت محدود (SARL)، حداقل سرمایه الزامی نیست، اما ارزش اسمی هر سهم نباید کمتر از معادل 5000 فرانک کنگو (حدود 10 دلار آمریکا) باشد.

برای شرکت سهامی (SA)، حداقل سرمایه باید معادل 10,000,000 فرانک کنگو (حدود 20,000 دلار آمریکا) برای شرکت‌های خصوصی و 100,000,000 فرانک کنگو (حدود 200,000 دلار آمریکا) برای شرکت‌های سهامی عام باشد. علاوه بر این، طبق قوانین مالیاتی کنگو، 1% از ارزش سرمایه اجتماعی به عنوان حق تمبر باید پرداخت شود.

برای اشخاص حقیقی (تاسیس موسسه):

1. نامه درخواست ایجاد شرکت خطاب به مدیر کل پنجره واحد
2. سند مالکیت یا قرارداد اجاره یا مجوز اشغال
3. مدرک شناسایی معتبر
4. گواهی عدم سوء پیشینه یا اظهارنامه سوگند معتبر به مدت 75 روز
5. اجازه اقامت – روادید (برای اتباع خارجی)
6. سند ازدواج (برای اتباع خارجی در صورت لزوم)
7. وکالت‌نامه (در صورت غیبت مدیر برای شروع فرآیند)

 مدارک صادر شده توسط ادارات دولتی

- تأییده رسید ثبت شرکت؛

- ارائه برگه گواهی از اداره کل درآمدهای و مشارکت در اعانه (DGRAD)؛

- ارائه اساسنامه و اسناد رسمی ثبت شده؛

- ارائه اسناد ثبت در دفتر ثبت تجاری و اعتباری (RCCM)

- ارائه اسناد سپرده گذاری شده؛

- ارائه شماره شناسایی ملی؛

- ارائه شماره مالیاتی (اداره کل مالیات - DGI)؛

- ارائه شماره واردات به اداره کل مالیات ؛INPP

- ارائه شماره مجوز از صندوق ملی تأمین اجتماعی CNSS؛

- ارائه گواهی ثبت نام اداره ملی استخدام (ONEM)؛

- ارائه گواهی از اداره محیط زیست.

 هزینه‌های ثبت شرکت

1. شخص حقیقی: 30 دلار آمریکا (معادل 85,800 فرانک کنگو)؛
2. شخص حقوقی:

   - 80 دلار آمریکا (معادل 228,800 فرانک کنگو) در صورت ارائه اسناد اساسنامه رسمی ثبت شده؛

   - 70 دلار آمریکا (معادل 200,200 فرانک کنگو) در صورت ارائه اسناد اساسنامه خصوصی به دفتر GUICHET Unique در بخش ایجاد شرکت (GUCE)

مدت زمان رسیدگی به پرونده: مدت زمان رسیدگی به پرونده 3 روز است.

ثبت دفتر نمایندگی، شعبه و شرکت فرعی

مدارک لازم برای ثبت دفتر نمایندگی، شعبه و شرکت فرعی (مطابق با مواد 116-120 و 179-180 قانون یکنواخت مربوط به قانون شرکت‌های تجاری و گروه منافع اقتصادی):

1. اسناد با تصمیم ایجاد دفتر، شعبه، شرکت مادر یا شرکت تابعه، قانونی و تأیید شده توسط سفارت جمهوری دموکراتیک کنگو در کشور محل اقامت متقاضی؛
2. آدرس فیزیکی؛
3. نام مسئول؛
4. اسناد هویتی؛
5. افتتاح و تکمیل پرونده؛
6. اساسنامه‌ها؛
7. استخراج "K bis" برای ثبت نام؛

دفتر نمایندگی یا ارتباطی می‌تواند موسسه یک شرکت خارجی باشد، اما تابع قوانین کشور محل استقرار است و باید در RCCM مطابق با مقررات جاری ثبت شود. اگر فعالیت دفتر نمایندگی ایجاب کند که به شعبه تبدیل شود، باید ظرف 30 روز پس از چنین تغییری، درخواست اصلاح در RCCM ارائه شود.

هزینه‌های ثبت در اداره امور تجاری و بررسی اعتبارات (RCCM)

1. شخص حقیقی:

   - مجموع: 30 دلار آمریکا (معادل 85,800 فرانک کنگو)

   - هزینه RCCM: 20 دلار آمریکا (معادل 57,200 فرانک کنگو)

   - هزینه شناسه ملی: 10 دلار آمریکا (معادل 28,600 فرانک کنگو)

2. شرکت با مسئولیت محدود (SARL) با اساسنامه خصوصی:

   - مجموع: 70 دلار آمریکا (معادل 200,200 فرانک کنگو)

   - هزینه RCCM: 30 دلار آمریکا (معادل 85,800 فرانک کنگو)

   - هزینه شناسه ملی: 30 دلار آمریکا (معادل 85,800 فرانک کنگو)

   - هزینه روزنامه رسمی: 10 دلار آمریکا (معادل 28,600 فرانک کنگو)

3. شخص حقوقی:

   - مجموع: 80 دلار آمریکا (معادل 228,800 فرانک کنگو)

   - هزینه RCCM: 30 دلار آمریکا (معادل 85,800 فرانک کنگو)

   - هزینه شناسه ملی: 30 دلار آمریکا (معادل 85,800 فرانک کنگو)

   - هزینه روزنامه رسمی: 10 دلار آمریکا (معادل 28,600 فرانک کنگو)

   - هزینه تأیید: 10 دلار آمریکا (معادل 28,600 فرانک کنگو)

مراحل اخذ مجوز سرمایه‌گذاری

مراجع قانونی

- قانون شماره 004 مورخ 21 فوریه 2002 در مورد قانون سرمایه‌گذاری

- حکم 009/33 مورخ 08/08/2009 در مورد اساسنامه، سازمان و عملکرد ANAPI

- حکم شماره 12/046 مورخ 01/11/2012 در مورد اقدامات اجرایی قانون سرمایه‌گذاری

- دستورالعمل‌های اجرایی تأیید پروژه‌ها، صادر شده توسط شورای تأیید، ژوئیه 2013

روند اخذ مجوز

1. سرمایه‌گذار درخواست مجوز را به آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI) ارسال می‌کند. پرونده باید شامل موارد زیر باشد:

   - یک نسخه از پروژه سرمایه‌گذاری، ارائه شده طبق مدل پیوست قانون سرمایه‌گذاری

   - فهرست تجهیزات و مواد وارداتی به صورت الکترونیکی

   - مدارک اثبات وجود قانونی شرکت (اساسنامه ثبت شده، شماره RCCM، شماره مالیاتی) و سایر اسناد مفید (سند مالکیت، قرارداد مشارکت و غیره)

   - مدرک پرداخت هزینه‌های تشکیل پرونده به بانک: 1000 دلار آمریکا برای شرکت‌های بزرگ و 500 دلار آمریکا برای پروژه‌های SME و درخواست (مربوط به پرونده در حال بررسی)

2. آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI) پروژه‌های سرمایه‌گذاری را پس از پرداخت هزینه‌های تشکیل پرونده توسط سرمایه‌گذاران به بانک دریافت می‌کند، آنها را تجزیه و تحلیل می‌کند و نظرات خود را برای تأیید مزایای رژیم عمومی قانون سرمایه‌گذاری صادر می‌کند.
3. شورای تأیید مستقر در آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI)، پروژه‌های سرمایه‌گذاری تحلیل شده توسط ANAPI را بررسی و پس از اصلاحات، آنها را با صورتجلسه تأیید می‌کند.
4. آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI) سرمایه‌گذار را از تأیید یا رد پرونده توسط شورای تأیید مطلع می‌کند.
5. پیش‌نویس فرمان‌های بین‌وزارتی تأیید شده توسط شورای تأیید برای امضا به وزیر برنامه‌ریزی و پیگیری انقلاب مدرنیته و وزیر دارایی ارسال می‌شود.
6. فرمان بین‌وزارتی تأیید توسط آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI) در مدت حداکثر 30 روز از تاریخ تشکیل پرونده درخواست تأیید نزد ANAPI به سرمایه‌گذار تحویل داده می‌شود. پس از این مدت، تأیید اعطا شده تلقی می‌شود.
7. نهادهای مالی و آژانس ملی توسعه سرمایه‌گذاری (ANAPI) موظفند با ارائه رسید تشکیل پرونده امضا شده توسط مدیرکل ANAPI یا نماینده وی و فهرست کالاهای وارداتی امضا شده توسط نمایندگان ANAPI، DGDA، DGI و DGRAD، تمام مزایای پیش‌بینی شده در قانون سرمایه‌گذاری را به سرمایه‌گذار اعطا کنند.

 احکام جدید

در این بخش، به برخی از تغییرات و احکام جدید در زمینه ثبت و فعالیت شرکت‌های خارجی در جمهوری دموکراتیک کنگو اشاره می‌شود:

1. تسهیل فرآیند ثبت شرکت: دولت جمهوری دموکراتیک کنگو در تلاش است تا با ایجاد پنجره‌های واحد در سراسر کشور، فرآیند ثبت شرکت را ساده‌تر و سریع‌تر کند. این امر به کاهش زمان و هزینه‌های ثبت شرکت کمک می‌کند.
2. دیجیتالی شدن فرآیندها: در راستای مدرنیزاسیون سیستم اداری، بسیاری از فرآیندهای ثبت و مدیریت شرکت‌ها به صورت آنلاین قابل انجام شده‌اند. این امر به شفافیت بیشتر و کاهش بوروکراسی کمک می‌کند.
3. حمایت از سرمایه‌گذاری خارجی: دولت کنگو قوانین جدیدی را برای حمایت بیشتر از سرمایه‌گذاران خارجی تصویب کرده است. این قوانین شامل مشوق‌های مالیاتی و تضمین‌های قانونی برای حفاظت از سرمایه‌گذاری‌های خارجی است.
4. تسهیل صدور مجوزهای کاری: برای تسهیل ورود نیروی کار متخصص خارجی، فرآیند صدور مجوزهای کاری ساده‌تر شده است. این امر به شرکت‌های خارجی اجازه می‌دهد تا راحت‌تر نیروهای متخصص خود را به کنگو منتقل کنند.
5. بهبود زیرساخت‌های قانونی: دولت در حال بهبود زیرساخت‌های قانونی برای حل و فصل اختلافات تجاری است. این شامل ایجاد دادگاه‌های تخصصی تجاری و تقویت سیستم داوری است.
6. تشویق سرمایه‌گذاری در بخش‌های خاص: دولت کنگو مشوق‌های ویژه‌ای را برای سرمایه‌گذاری در بخش‌های خاص مانند معدن، کشاورزی و انرژی‌های تجدیدپذیر ارائه می‌دهد. این مشوق‌ها می‌تواند شامل معافیت‌های مالیاتی یا تسهیلات ویژه باشد.
7. بهبود شفافیت: دولت اقداماتی را برای افزایش شفافیت در فرآیندهای اداری و مالی انجام داده است. این شامل انتشار منظم گزارش‌های مالی و بهبود سیستم‌های نظارتی است.
8. تقویت همکاری‌های منطقه‌ای: جمهوری دموکراتیک کنگو در حال تقویت همکاری‌های اقتصادی با کشورهای همسایه است. این امر می‌تواند فرصت‌های جدیدی را برای شرکت‌های خارجی فعال در منطقه ایجاد کند.
9. بهبود زیرساخت‌های فیزیکی: دولت در حال سرمایه‌گذاری در بهبود زیرساخت‌های فیزیکی مانند جاده‌ها، بنادر و شبکه‌های ارتباطی است. این امر می‌تواند هزینه‌های عملیاتی شرکت‌های خارجی را کاهش دهد.
10. تقویت بخش بانکی: اصلاحاتی در بخش بانکی در حال انجام است تا دسترسی به خدمات مالی برای شرکت‌های خارجی تسهیل شود. این شامل بهبود سیستم‌های پرداخت بین‌المللی و تسهیل انتقال ارز است.

جمع بندی

جمهوری دموکراتیک کنگو با اتخاذ سیاست‌های جدید و اصلاح قوانین موجود، گام‌های مهمی در جهت تسهیل ورود و فعالیت شرکت‌های خارجی برداشته است. با وجود چالش‌های موجود، این کشور پتانسیل قابل توجهی برای سرمایه‌گذاری در بخش‌های مختلف اقتصادی دارد. سرمایه‌گذاران خارجی با آگاهی از قوانین و مقررات جاری، و با بهره‌گیری از خدمات نهادهایی مانند ANAPI، می‌توانند فرآیند ورود به بازار کنگو را با موفقیت طی کنند. همچنین، با توجه به تغییرات مداوم در قوانین و مقررات، توصیه می‌شود سرمایه‌گذاران همواره اطلاعات خود را به روز نگه دارند و در صورت نیاز از مشاوره حقوقی و مالی متخصصان محلی بهره ببرند. در نهایت، موفقیت در بازار کنگو نیازمند درک عمیق از شرایط محلی، انعطاف‌پذیری در برابر چالش‌ها و ایجاد روابط قوی با شرکای محلی است. با این حال، با توجه به منابع طبیعی غنی و جمعیت رو به رشد این کشور، جمهوری دموکراتیک کنگو می‌تواند فرصت‌های جذابی را برای سرمایه‌گذاران خارجی فراهم کند.